Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy

Sekcja 1 Zakres, zmiana

1. Niniejsze warunki handlowe regulują ostatecznie stosunki umowne między WD-Wälzlager GmbH, Oststrasse 74a, 40724 Hilden, Niemcy (zwaną dalej „WD-EU”) a klientem indywidualnym i mają zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do opisanych towarów i usług. WD-EU nie uznaje żadnych warunków handlowych klienta sprzecznych z niniejszymi OWH lub odbiegających od nich, chyba że wyraźnie wyraził na nie zgodę w danym przypadku. WD-EU jest spółką zależną w całości należącą do WD Bearing Group i w tym kontekście sprzedaje różne – zazwyczaj zindywidualizowane – produkty.

2. Niniejsze OWU stosuje się wyłącznie do przedsiębiorców. Przedsiębiorcą w rozumieniu niniejszych OWU jest każda osoba fizyczna, osoba prawna lub spółka osobowa posiadająca zdolność prawną, która składając zamówienie, działa w ramach wykonywania działalności gospodarczej lub samodzielnej działalności zawodowej.

3. WD-EU zastrzega sobie prawo do zmiany OWU w dowolnym momencie bez podania przyczyny. W tym zakresie WD-EU powiadomi klientów o zmianach OWU co najmniej dwa tygodnie przed ich wejściem w życie i prześle je klientowi. Jeżeli klient nie zgłosi sprzeciwu wobec zmienionych OWU w ciągu dwóch tygodni od otrzymania powiadomienia o zmianie, zmienione OWU uznaje się za zaakceptowane. Jeżeli klient zgłosi sprzeciw wobec zmienionych OWU w odpowiednim czasie, WD-EU ma prawo wypowiedzieć umowę z dniem wejścia w życie zmienionych OWU lub kontynuować umowę na dotychczasowych warunkach.

4. O ile nie uzgodniono inaczej, umowy zawierane są wyłącznie w języku niemieckim. W przypadku korzystania (również) z wersji anglojęzycznej, w razie trudności interpretacyjnych, rozstrzygająca jest wersja niemiecka. Ogólne Warunki Handlowe i umowy zawierane na ich podstawie podlegają wyłącznie prawu niemieckiemu, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

5. Wszystkie ceny podawane są jako ceny netto w euro, powiększone o obowiązującą w danym momencie stawkę podatku VAT.

6. W przypadku sprzeczności w stosunkach umownych Stron, stosuje się następującą kolejność pierwszeństwa:

a. umowy indywidualne

b. niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych

c. inne ogólne warunki i postanowienia WD-EU, jeżeli są włączone przez odniesienie

d. przepisy obowiązującego prawa

§ 2 Zawarcie umowy, przedmiot umowy, zakres usług, miejsce wykonania

1. Umowę indywidualną uważa się za zawartą z chwilą potwierdzenia przez Klienta oferty złożonej mu przez WD-EU w formie pisemnej. WD-EU jest związany swoją ofertą przez okres 14 dni.

2. Poszczególne towary objęte umową, a także zakres towarów i usług, które mają być dostarczone przez WD-EU, są określone w umowie zawartej między stronami lub ofercie WD-EU. Dokładna specyfikacja towarów/usług objętych umową znajduje się na rysunkach WD-EU, które podlegają zatwierdzeniu przez klienta. W przypadku zamówienia próbek, strony ustalają, że jedynie próbka jest należna, a WD-EU nie jest zobowiązane do gwarantowania, że ​​próbka ta jest odpowiednia do zamierzonego celu.

3. O ile nie uzgodniono inaczej, WD-EU może również zlecić WD-EU dostarczenie towarów i usług osobom trzecim. Terminy, w których WD-EU ma dostarczyć towary i usługi, uznaje się za przedłużone, bez uszczerbku dla praw WD-EU z tytułu niewykonania zobowiązania przez klienta, o okres, w którym kontrahent nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wobec WD-EU.

4. Jeżeli WD-EU zalega z dostawą towarów i usług, Klientowi przysługuje prawo odstąpienia od umowy wyłącznie w przypadku, gdy WD-EU nie dotrzyma wyznaczonego przez Klienta terminu dodatkowego.

5. Co do zasady miejscem wykonania jest siedziba WD-EU, jeżeli umowa lub rodzaj działalności nie wskazuje inaczej.

6. WD-EU ma prawo odstąpić od umowy, jeżeli pomimo wcześniejszego zawarcia odpowiedniej umowy kupna nie otrzyma towarów lub usług objętych umową; odpowiedzialność WD-EU za umyślne działanie lub niedbalstwo pozostaje nienaruszona. W takim przypadku WD-EU niezwłocznie poinformuje klienta o niedostępności towarów lub usług objętych umową i niezwłocznie zwróci klientowi wszelkie zapłacone już kwoty. W takim przypadku WD-EU zastrzega sobie prawo do zaoferowania towarów o tej samej cenie i jakości w celu zawarcia nowej umowy zakupu towarów o tej samej cenie i jakości.

§ 3 Obowiązki Klienta

1. Klient zobowiązany jest do wykorzystywania towarów i usług dostarczanych przez WD-EU wyłącznie w celach uzgodnionych w umowie stron.

2. Klient zobowiązany jest do samodzielnego sprawdzenia dopuszczalności prawnej wykorzystywanych przez niego towarów i usług. Powyższe ma zastosowanie w szczególności w przypadku, gdy towary lub usługi WD-EU, z których ma korzystać, naruszają przepisy prawa konkurencji, prawa autorskiego, prawa znaków towarowych lub innych praw własności intelektualnej.

3. W przypadku roszczeń osób trzecich wobec WD-EU na podstawie powyższych punktów, WD-EU niezwłocznie poinformuje o tym Klienta. Klient zobowiązuje się do zwolnienia WD-EU z odpowiedzialności i zabezpieczenia jej przed jakąkolwiek odpowiedzialnością wobec osób trzecich w tym zakresie, wspierania WD-EU w obronie prawnej oraz poniesienia uzasadnionych kosztów obrony prawnej, pod warunkiem, że WD-EU nie dopuści się żadnego współwinnego zaniedbania.

4. Strony zobowiązują się do współpracy w duchu zaufania. Jeżeli jedna ze stron uzna, że ​​informacje i wymagania, zarówno własne, jak i drugiej strony, są nieprawidłowe, niekompletne, niejednoznaczne lub niewykonalne, niezwłocznie poinformuje o tym drugą stronę i o przewidywanych przez siebie konsekwencjach. Strony będą wówczas dążyć do znalezienia rozwiązania zgodnego z ich interesami, w razie potrzeby zgodnie z przepisami regulującymi zmiany wynagrodzenia. Obowiązki klienta w zakresie współpracy wynikają zasadniczo z danej umowy i/lub okoliczności związanych z daną umową. Wymienione powyżej obowiązki nie są wyczerpujące. W szczególności klient zobowiązuje się do nieodpłatnego świadczenia następujących usług:

a) Przy rozpoczęciu świadczenia usług lub dostarczania towarów klient zobowiązany jest do przekazania wszelkich wymaganych lub żądanych dokumentów, opisów procesów i innych informacji w pełnej formie.

b) Klient jest zobowiązany zapewnić, aby w każdym czasie trwania umowy dostępne były osoby kompetentne, gotowe do udzielenia informacji.

c) Niezwłocznie po zawarciu umowy Klient zobowiązany jest wskazać kompetentną osobę kontaktową, która będzie w stanie odpowiedzieć na wszystkie pytania dotyczące realizacji projektu i podejmować wszelkie decyzje z tym związane.

d) Klient jest zobowiązany zapewnić, że wszelkie towary i usługi będące pod odpowiedzialnością osób trzecich, które mogą mieć wpływ na świadczenie towarów i usług przez WD-EU lub być z tym świadczeniem związane, zostaną dostarczone na czas i w wymaganej jakości oraz że wszystkie niezbędne informacje i wyniki zostaną przekazane WD-EU w odpowiednim czasie.

5. W przypadku, gdy Klient nie wywiąże się ze swojego obowiązku współpracy lub nie będzie współpracował w pełni i/lub prawidłowo, WD-EU będzie uprawniona do żądania dodatkowego wynagrodzenia za poniesione w związku z tym dodatkowe nakłady według swoich zwykłych stawek godzinowych.

6. Klient jest świadomy konsekwencji naruszenia tajemnicy handlowej zgodnie z § 2 Ustawy o wdrożeniu dyrektywy (UE) 2016/943 w sprawie ochrony tajemnic handlowych przed bezprawnym pozyskiwaniem oraz bezprawnym wykorzystywaniem i ujawnianiem (niem. skrót: GeschGehG). W związku z tym Klient jest zobowiązany do zachowania poufności tajemnic handlowych i handlowych, informacji, dokumentów i danych drugiej Strony, które uzyskał. Dotyczy to również produktów zakupionych przez Klienta. W szczególności Klient jest świadomy, że w przypadku naruszenia tajemnicy handlowej zgodnie z § 1 GeschGehG, jest zobowiązany do rekompensaty poniesionych przez drugą Stronę strat zgodnie z § 10 GeschGehG. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje bezterminowo, również po rozwiązaniu umowy.

Sekcja 4 Licencje (Prawa do użytkowania)

1. W zakresie, w jakim prawa użytkowania (licencje) do towarów i usług dostarczanych przez WD-EU zostaną udzielone klientowi, uznaje się je za przeniesione dopiero z chwilą otrzymania pełnej płatności. Jeżeli w ofercie podstawowej nie zawarto odrębnej umowy o prawie użytkowania, klient, co do zasady, otrzymuje jedynie proste, niezbywalne prawo użytkowania (licencję) ograniczone do danego celu, do zamierzonego przez niego użytkowania zakupionego produktu.

2. WD-EU ma prawo do swobodnego korzystania z wszelkich osiągnięć i wiedzy zastrzeżonej wynikających z umów, jak również do dalszego zawierania umów i do ich eksploatacji według własnego uznania.

Sekcja 5, Ceny, Warunki płatności, Domyślne

1. Wysokość wynagrodzenia oraz sposób jego rozliczenia określa stosowna umowa stron lub niniejsze OWU.

2. Jeżeli w umowie wyraźnie zaznaczono, że podana kwota wynagrodzenia jest szacunkowa, późniejsze odchylenia od tych kwot mogą być dokonane poprzez podanie dokładniejszych szczegółów lub aktualizacji planu projektu. WD-EU powiadomi wówczas Klienta, jeśli szacowane wydatki zostaną przekroczone o ponad dziesięć procent i skonsultuje się z Klientem w sprawie dalszego postępowania.

3. Wszelkie zastrzeżenia do faktur należy zgłaszać w formie pisemnej do WD-EU. Faktury wystawione przez WD-EU uznaje się za zaakceptowane przez Klienta, jeżeli nie zgłoszą sprzeciwu w ciągu czterech tygodni od ich otrzymania. Terminowe przesłanie sprzeciwu jest wystarczające do zachowania terminu.

4. W przypadku opóźnienia w zapłacie przez Klienta, WD-EU ma prawo wstrzymać dalszą dostawę towarów i usług, a także przerwać bieżącą dostawę towarów i usług.

5. W przypadku przedwczesnego rozwiązania umowy, niezależnie od sposobu, za towary i usługi już dostarczone przez WD-EU przysługuje wynagrodzenie zgodnie z postanowieniami umowy stron do momentu wejścia w życie rozwiązania umowy z mocy prawa. Powyższe nie ma wpływu na roszczenia prawne przysługujące WD-EU z tytułu przedwczesnego rozwiązania umowy. Wszelkie roszczenia wynikające z niniejszego paragrafu zalicza się na poczet roszczeń wynikających z przepisów prawa.

6. W przypadku, gdy w przypadku umowy o próbki klient nie wyraża chęci dalszej współpracy, WD-EU ma prawo odkupić daną próbkę, powiadamiając o tym klienta. Przyjęcie powiadomienia przez klienta nie jest wymagane. Domniemywa się, że klient nie wyraża chęci dalszej współpracy, jeżeli w ciągu 3 miesięcy od dostawy nie złoży oświadczenia o chęci dalszej współpracy.

§ 6 Gwarancja/Odpowiedzialność

1. WD-EU dostarcza swoje towary i usługi zgodnie z aktualnym stanem techniki. Dane techniczne, specyfikacje i dane dotyczące wydajności zawarte w oświadczeniach publicznych, w szczególności w materiałach reklamowych, nie stanowią danych jakościowych ani nie stanowią wyraźnych gwarancji. Wszelkie specyfikacje opierają się na ofercie i umowach dodatkowych zawartych w formie tekstowej.

2. WD-EU gwarantuje funkcjonalność i gotowość operacyjną wszystkich produktów zgodnie z postanowieniami niniejszych OWU oraz wszelkich ofert/umów. W zakresie dozwolonym przez prawo, WD-EU przejmuje ustawową rękojmię za wady.

3. W przypadku umów na towary i usługi, WD-EU gwarantuje, że uzgodnione prace i usługi spełniają wymagania określone w umowie i nadają się do użytku zgodnie z nią. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad zgodnie z §§ 634, 434, 435 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) wynosi jeden rok od początku biegu ustawowego okresu rękojmi.

4. W przypadku umów sprzedaży towarów WD-EU ponosi odpowiedzialność, co do zasady, zgodnie z ustawowymi przepisami prawa handlowego (§§ 434 i nast. BGB). Okres rękojmi za prawa wynikające z §§ 437 ust. 1 i 3 BGB dla rzeczy nowych różni się od okresu rękojmi za wady określone w §§ 438 ust. 1 pkt 3 BGB i wynosi jeden rok od początku biegu terminu przedawnienia.

5. WD-EU nie ponosi odpowiedzialności za wady spowodowane przyczynami zewnętrznymi, za które WD-EU nie ponosi odpowiedzialności, lub niewłaściwym użytkowaniem przez Klienta. Firma nie ponosi również odpowiedzialności w przypadku, gdy Klient lub osoby trzecie dokonają zmian i/lub uzupełnień w towarach i usługach WD-EU bez uzyskania wyraźnej zgody WD-EU w formie pisemnej. Klient ma jednak prawo do przedstawienia dowodu przeciwnego, że dana zmiana i/lub uzupełnienie nie jest przyczyną wady.

6. Klient jest zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia wad. Zgłoszenie takie może zostać początkowo złożone ustnie, ale musi zostać złożone na piśmie najpóźniej trzeciego dnia roboczego po ich wykryciu. Zgłoszenia wad może dokonać wyłącznie osoba posiadająca odpowiednie kwalifikacje techniczne i musi ono spełniać następujące wymagania:

a. dokładny opis problemu (usterki i problematycznego zachowania)

b. zidentyfikowanie osoby kontaktowej, która może udzielić informacji na temat problemu

7. Przed zgłoszeniem roszczeń o wykonanie usługi zastępczej, Klient zobowiązany jest do zachowania należytej staranności w celu sprawdzenia, czy istnieje wada uzasadniająca obowiązek wykonania usługi zastępczej. Jeżeli domniemana wada nie uzasadnia wykonania usługi zastępczej (wada pozorna) lub jeżeli WD-EU poniesie zwiększone koszty z powodu niedostatecznie precyzyjnego zgłoszenia wady, WD-EU może obciążyć Klienta kosztami czasu poświęconego na weryfikację i usunięcie wady według obowiązujących stawek powiększonych o poniesione koszty, chyba że Klient, nawet przy zachowaniu należytej staranności, nie mógł rozpoznać wady pozornej.

8. Klient zobowiązany jest do udzielenia WD-EU wsparcia w ustaleniu i usunięciu wady oraz do niezwłocznego udostępnienia dokumentów przedstawiających szczegółowe okoliczności powstania wady.

9. Wykonanie świadczenia uzupełniającego następuje według uznania WD-EU poprzez usunięcie wady, dostarczenie części lub innego przedmiotu, który nie ma wady, lub wskazanie możliwości uniknięcia skutków wady. Powyższe nie narusza roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia lub odszkodowania.

10. Naprawa usterek przez firmę WD-EU może odbywać się również telefonicznie, pisemnie lub drogą elektroniczną, w drodze instrukcji przekazanych klientowi.

11. Miejscem wykonania świadczenia uzupełniającego jest siedziba WD-EU.

12. WD-EU ma prawo do co najmniej pięciu prób wykonania dodatkowego w rozsądnym terminie. Niepowodzenie piątej próby wykonania dodatkowego nie oznacza automatycznie, że wykonanie dodatkowe jest nieskuteczne. WD-EU ma prawo do podjęcia kolejnych prób wykonania dodatkowego w wyznaczonych terminach lub w zależności od okoliczności konkretnego przypadku.

13. WD-EU ponosi odpowiedzialność bez ograniczeń za szkody spowodowane umyślnym działaniem lub rażącym niedbalstwem, w przypadku podstępnego zatajenia wad, w przypadku przyjęcia gwarancji jakości, za roszczenia z tytułu ustawy o odpowiedzialności za produkt, jak również za obrażenia ciała, utratę życia lub zdrowia.

14. WD-EU ponosi odpowiedzialność za inne szkody tylko w przypadku naruszenia obowiązku mającego szczególne znaczenie dla osiągnięcia celu umowy (obowiązek kardynalny).

15. W przypadku niewielkiego niedbalstwa odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości przewidywalnej straty, której wystąpienia należy się spodziewać w sposób typowy.

16. Powyższe zasady odpowiedzialności mają zastosowanie również do przedstawicieli prawnych WD-EU.

17. We wszystkich pozostałych przypadkach i okolicznościach WD-EU nie ponosi żadnej odpowiedzialności.

§ 7 Siła wyższa

WD-EU jest zwolnione z obowiązku wykonania umowy w przypadku wystąpienia siły wyższej. Za siłę wyższą uważa się wszelkie nieprzewidziane zdarzenia, a także zdarzenia, których wpływ na wykonanie umowy nie leży po stronie żadnej ze stron. Do takich zdarzeń zalicza się w szczególności epidemie, pandemie, klęski żywiołowe, zgodne z prawem strajki, w tym w przedsiębiorstwach zewnętrznych, a także działania o charakterze urzędowym.

§ 8 Formalne przyjęcie robót i usług

WD-EU jest zwolnione z obowiązku wykonania umowy w przypadku wystąpienia siły wyższej. Za siłę wyższą uważa się wszelkie nieprzewidziane zdarzenia, a także zdarzenia, których wpływ na wykonanie umowy nie leży po stronie żadnej ze stron. Do takich zdarzeń zalicza się w szczególności epidemie, pandemie, klęski żywiołowe, zgodne z prawem strajki, w tym w przedsiębiorstwach zewnętrznych, a także działania o charakterze urzędowym.

§ 9 Zastrzeżenie własności

1. WD-EU zachowuje prawo własności do danego towaru do chwili całkowitej zapłaty wszystkich należności powstałych przed zawarciem umowy, wydaniem dostarczonego towaru klientowi lub w ramach ogólnych stosunków handlowych stron.

2. W okresie obowiązywania zastrzeżenia własności, klient nie może zastawiać ani przewłaszczać przedmiotu dostawy na zabezpieczenie. W przypadku zajęcia na rzecz osób trzecich, konfiskaty lub rozporządzenia przez osoby trzecie, klient jest zobowiązany wskazać prawo własności WD i niezwłocznie powiadomić o tym WD-EU. Niezbędne koszty poniesione przez WD-EU w związku z powództwem wniesionym na podstawie § 771 niemieckiego kodeksu postępowania cywilnego (ZPO) ponosi klient zgodnie z ustawowymi przepisami o kosztach i opłatach, jeżeli nie można uzyskać zwrotu kosztów od osoby trzeciej. To samo dotyczy kosztów innych niezbędnych działań i wydatków.

3. Klient ma prawo sprzedać lub przetworzyć towar w ramach zwykłej działalności gospodarczej, nawet przed przeniesieniem na niego własności. W takich przypadkach obowiązują następujące zasady: W przypadku odsprzedaży Klient niniejszym ceduje na Dostawcę wszelkie wierzytelności, równe kwocie faktury końcowej (w tym VAT), przysługujące mu z tytułu odsprzedaży wobec własnych klientów lub osób trzecich, niezależnie od tego, czy towar został odsprzedany bez dalszego przetworzenia, czy po dalszym przetworzeniu. Jednakże w przypadku współwłasności Dostawcy zgodnie z §§ 5.6 i 5.7, cesja obejmuje jedynie część wierzytelności odpowiadającą udziałowi Dostawcy we współwłasności. Dostawca zobowiązuje się do nieujawniania cesji i nieegzekwowania samej wierzytelności, dopóki Nabywca nie zalega ze swoimi zobowiązaniami płatniczymi. Z zastrzeżeniem tego warunku, Nabywca pozostaje uprawniony do windykacji wierzytelności. Nabywca jest zobowiązany do udzielania Sprzedawcy wyczerpujących informacji o swoich wierzytelnościach wobec osób trzecich wynikających z takiej odsprzedaży.

§ 10 Postanowienia końcowe

W przypadku gdy Klient jest przedsiębiorcą, osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym lub nie podlega ogólnej jurysdykcji w Niemczech lub po zawarciu umowy zmienia miejsce zamieszkania lub zwykłego pobytu poza granice Niemiec lub jego miejsce zamieszkania lub zwykłego pobytu nie jest znane w chwili wniesienia powództwa, wyłączną jurysdykcję dla wszystkich sporów wynikających ze stosunków umownych między stronami i w związku z nimi we wszystkich takich przypadkach mają sądy właściwe ze względu na siedzibę WD-EU.